BOLETÍN JURÍDICO
REGLAMENTO DE JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y ACCIONISTAS DE COMPAÑÍAS
El 6 de julio de 2022, se publicó en el Registro Oficial Suplemento No. 99, el REGLAMENTO DE JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y ACCIONISTAS DE COMPAÑÍAS, emitido por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-00010.
En la norma en cuestión se mantienen esencialmente los mismos lineamientos generales para la celebración de las juntas generales o las asambleas de accionistas de todos los tipos de sociedades vigentes, de conformidad las disposiciones de la Ley de compañías y considerando las mismas referencias del reglamento anterior, que ha sido derogado con la emisión de este nuevo reglamento.
En el Reglamento se detallan aspectos importantes de las juntas generales o asambleas de accionistas como la forma de realizar las convocatorias, el quórum de instalación y decisorio y las formas de comparecer de parte de los socios u accionistas a través de medios telemáticos, entre otros.
REGLAMENTO DEL NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LAS COMPAÑÍAS
Por otro lado, también el 6 de julio de 2022, se publicó en el Registro Oficial Suplemento No. 99, el REGLAMENTO DEL NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LAS COMPAÑÍAS, emitido por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0008.
Este reglamento actualiza los lineamientos y requisitos que deben contener los nombramientos de los representantes legales de las compañías sujetas al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, derogando el reglamento anterior que no se había actualizado desde el 2002, e incluyendo a las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.) y al otorgamiento e inscripción en el Registro Mercantil del poder a favor del mandatario mercantil de las compañías que tienen sucursal.
En razón de lo expuesto, a continuación se expone el contenido principal del Reglamento:
1. CONTENIDO DEL NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE LEGAL
El nombramiento del representante legal de las compañías mercantiles deberá contener lo siguiente:
a) La fecha de su otorgamiento;
b) El nombre de la compañía, así como los nombres y apellidos de la persona natural, número de cédula de identidad y código dactilar, o bien el nombre de la compañía y número de registro único de contribuyentes (RUC) en cuyo favor se lo extendiere;
c) La fecha del acuerdo o resolución del órgano estatutario que hubiere hecho la designación o, en su caso, la mención de la cláusula del contrato social en que ella conste;
d) El cargo o función a desempeñarse;
e) El periodo de duración del cargo;
f) La enunciación de que la persona natural o la compañía designada ejercerá la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía, sola o conjuntamente con otro u otros administradores conforme lo establezca el estatuto social;
g) La fecha de otorgamiento de la escritura pública en que consten las atribuciones vigentes del representante legal, el Notario que autorizó esa escritura y la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil; o según el caso, la fecha del instrumento público o privado de la sociedad por acciones simplificadas, según el caso, en que consten las atribuciones vigentes del representante legal y la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades;
h) El nombre y la firma autógrafa o electrónica válida de la persona que extienda por la compañía el nombramiento; e,
i) La aceptación del cargo mediante la firma autógrafa o electrónica válida, al pie del nombramiento, de parte de la persona natural en cuyo favor se lo hubiere discernido. Si el nombramiento se hubiera extendido a una compañía, tal aceptación la hará su representante legal, a nombre de ella. En cualquier caso se indicará el lugar y la fecha en que esa aceptación se hubiere producido.
j) Los nombramientos otorgados por una compañía que haya realizado uno de los actos societarios mencionados en el artículo 33 de la Ley de Compañías que alteren las cláusulas en que consten las atribuciones vigentes del representante legal, el tipo de sociedad o la denominación de la misma, a más de los requisitos antes mencionados, deberá contener el nombre del correspondiente acto societario posterior y la fecha de la inscripción en el Registro Mercantil o de Sociedades según el caso.
La utilización de la firma electrónica válida en los nombramientos, de que trata este artículo, será utilizada acorde con la automatización de procesos que se vaya implementando para el efecto.
2. INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE LEGAL EN EL RESGISTRO MERCANTIL
El nombramiento del representante legal será inscrito en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía, dentro de los treinta días posteriores a la fecha de la designación.
3. SUCURSALES DE COMPAÑÍA E INSCRIPCIÓN DEL MANDATO MERCANTIL
Si la compañía tuviere sucursal, se inscribirá en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal el poder extendido a su mandatario mercantil por el representante legal de la compañía, previa autorización del órgano estatutario que haya designado a este último.
El poder contendrá todos los actos que comprenda la administración de la sucursal, así como las facultades necesarias al buen desempeño del encargo, a menos que el representante legal las restrinja expresamente en dicho poder.
4. NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (S.A.S.)
El nombramiento de las sociedades por acciones simplificadas será inscrito en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS), dentro de los treinta días posteriores a la fecha de la designación.